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第二天，亲军摆开阵势，径来挑战。张郃昨日见吕布盛赞张任，心中火发，在阵前耀武扬威，单搦张任。
城上四将，并江油守将吴班见城下秦军盔甲鲜明。军容整肃，隐隐流露出一股杀气，不由得暗自惊骇。
良久，张任才开口道：“敌军搦战，闭门不战，是为怯。我当出城一战，观秦军虚实。”三人点头称是。
邓贤沉吟片刻道：“秦军势大。我与你压阵，可保万全。”
刘、冷二将齐声道：“如此甚好。”
张、邓二人当即披挂上马。点集城中精锐善战者五千余众，出门应战。
张郃见城中飞出一彪军马，不由得持枪而立道：“来者可是张任吗”
张任拍马出阵，扬声大喝道：“既知张忠责之名，焉敢犯我疆界”
张郃大怒道：“无知鼠辈，竟敢如此聒噪。”催动坐下战马，挺枪直取张任。张任也不示弱。举枪来迎，二人战做一团。
吕布在大阵之上，没有关注二人相斗，只是观察川军，回顾左右道：“此军必城中之精锐，但现在看来，不过我军屯田兵之流，刘璋空有天府之地。却不知道整顿甲兵，如何不败此地我军不取，必然为他人所取。”
众将闻言，纷纷点头称是。秦军兵精甲天下，能和秦军一战的，似乎只有曹操地虎豹骑、刘备的白耳精兵。以及孙权的越甲军了。眼前的川军精锐，根本没有放在他们心上。
场中张任武艺本敌不过张郃，二人拼斗十余合，张任枪法渐渐散乱，心知不敌，虚晃一招，转身回转大阵。
吕布见张任败退，手一挥，前军齐声呐喊，杀了上去。
张任急退入城。拽起吊桥。城上密箭如雨，众兵不得近前。吕布见川兵关防甚严。也不着急，点兵后撤回营。
赵云向吕布建议道：“大王曾言，张任此人极有勇力。今日我军获胜，防备定然松懈，臣窃以为，川军晚上定来偷营。”
吕布抚掌大笑道：“子龙之言，甚合我心。”当即令张郃随自己镇中军，赵云一军居左，高览一军居右，又命典韦率领一军三万人马，，悄悄的去城池附近埋伏，但见营中火起，便去诈城。当夜张任果然和泠苞、邓贤二人率领精锐士兵二万人前来偷营。
众军呐喊着杀入秦军大营，却不见一人。三将大惊，张任慌忙对二将道：“不好，中了吕布奸计。”急令军退。喊杀声四起，秦军伏兵尽出。川兵人少，被围困在核心。
张任急对邓、冷二将道：“情势危急，当并力冲杀，或许还有一线希望。”二人深以为然。指挥部队奋力厮杀，想在秦军包围圈上撕开一个口子，逃回江油。
邓贤一马当先，冲突甚急，忽然撞上一将，却是高览。二人交马，不过三合，被高览斩于马下。
泠苞急掣弓搭箭射高览，乱军之中，哪里躲闪得开，正中左臂。高览大怒，将手中兵器回掷。
泠苞见箭中高览，正自欣喜，不想迎面一杆大刀飞至，正中胸膛，倒撞于马下。
张任见事不谐，急忙脱甲弃马，混杂于步卒之中，逃得性命。
却说典韦见大营方向喊杀甚急，急率领数百军马，乱哄哄的跑到城下，急叫开门。城上大惊，不知道怎么回事，急遣人报刘璝。
刘璝正在府中等候消息，听得城外一片喧哗，急忙赶到城上，扶着女墙喝问道：“你们是谁的手下，发生了什么事”
城下高喊道：“刘将军，我等是张将军下属。我军中了计策，张将军他们被秦军包围，冲突不出。我等死命杀出，前来求助。秦军势大，将军他危在旦夕，还请刘将军早发救兵。”
刘璝见秦军大营方向一片混乱，喊杀声震天，情急之下，不疑有他，急令开门。城下秦军一拥而入，砍断吊桥，切菜般砍杀川兵，占住城门。发出信号，埋伏在一旁地秦军群起接应，一拥而入，入城混战。口中大呼：“秦军入城了，降者免死。”
黑夜之中，人影晃动，不知道有多少敌人。川兵心中先自怯了，顿时乱做一团。刘璝空有一腔热血，耿耿忠心。却没有多大才能，哪里弹压得住。
张任混杂在步兵之中，狼狈逃回，见城中一片混乱，知道中了秦军计策，急忙从小路而走。
秦军围攻川军，斩首数千。降者无数。吕布见大局已定，又见高览负伤。急令回营休息，令赵云率兵三万，收拾残局，自己带着其余将佐、兵马，冲江油而去。未至城下，就听城内喊杀声震天，急令张郃率领一万骑兵四处巡视。自己率三万步卒入城。
川军大乱之下，能聚集起来的不过数千人，其余尽是各自为战，既没有统属，又没有配合。刘璝率领千余兵马，困守府衙。典韦围攻甚急。
吕布大军地加入，成了压倒骆驼的最后一棵稻草。秦军凭借绝对优势的兵力，彻底扫荡了江油。将残存的川军一一剿灭。天蒙蒙亮的时候，城市基本上恢复了安静，只有府衙还在顽抗，但喊杀声也微弱了下去。
吕布带着三五百人赶赴府衙，但见里面、外面鲜血淋漓，显然厮杀得甚是激烈。两军的尸体随处可见。只是川军的尸体要远远多与秦军。
微微叹了口气，吕布在众将地护卫下，来到川军占据的最后一块地盘。一看情景，不由得哑然失笑。川军大概只有五十余人，在刘璝地带领下，摆出一个圆阵，抵挡秦军的攻击。
正在指挥战斗的典韦见吕布到来，急忙过来施礼。
吕布皱了皱眉头道：“怎么回事，拖延什么”
典韦急忙解释道：“此人和刘璋有亲，我想抓活的。这样一来。也利于拉拢川中门阀、军将。”
吕布看了一眼典韦。笑道：“居然考虑得这么远”随即止住了众军的攻击。扬声对刘璝道